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 　　公司注銷后債權(quán)追索：法律主體與實(shí)務(wù)操作指南

　　2025年，隨著《公司法》修訂案及《民法典》合同編司法解釋的深入實(shí)施，公司注銷后債權(quán)追索問題成為市場主體關(guān)注的焦點(diǎn)。最高人民法院數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年全國法院受理的公司注銷后債權(quán)追索案件同比增長31%，其中因清算程序瑕疵導(dǎo)致的訴訟占比達(dá)67%。本文結(jié)合最新法律法規(guī)，系統(tǒng)解析公司注銷后債權(quán)追索的法律主體、程序規(guī)則及實(shí)務(wù)要點(diǎn)。

　　一、債權(quán)追索的法定主體認(rèn)定

　　(一)清算組責(zé)任主體

　　根據(jù)《公司法》第二百三十五條，公司注銷前應(yīng)成立清算組，清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)、處理債權(quán)債務(wù)。若清算組未依法履行通知義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)，債權(quán)人可依據(jù)《公司法》第二百三十八條，要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。例如，某公司清算組未通知已知債權(quán)人甲公司，導(dǎo)致甲公司100萬元債權(quán)未獲清償，法院判決清算組成員在100萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　(二)股東責(zé)任主體

　　未依法清算情形：若公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法清算，債權(quán)人可依據(jù)《公司法》第二百四十條，主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。例如，某公司未清算即注銷，股東張某被法院判決在500萬元范圍內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)還款責(zé)任。

　　清算遺漏債權(quán)情形：若公司依法清算但遺漏債權(quán)，原股東可依據(jù)《公司法》司法解釋(二)第十九條，以自己名義起訴追討。例如，某公司清算時(shí)遺漏對乙公司的200萬元債權(quán)，注銷后原股東李某以自己名義起訴乙公司，法院判決乙公司向李某支付200萬元。

　　(三)權(quán)利義務(wù)承受主體

　　合并分立情形：根據(jù)《民法典》第六十七條，公司因合并或分立注銷的，其權(quán)利義務(wù)由合并或分立后的公司享有和承擔(dān)。例如，A公司吸收合并B公司后注銷，B公司對丙公司的300萬元債權(quán)由A公司承繼，A公司可起訴丙公司追討欠款。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)讓情形：若公司注銷前已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，受讓方可依據(jù)《民法典》第五百四十五條，以自己名義起訴追討。例如，某公司注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司可起訴債務(wù)人戊公司要求還款。

　　二、債權(quán)追索的法定程序規(guī)則

　　(一)訴訟時(shí)效規(guī)則

　　根據(jù)《民法典》第一百八十八條，債權(quán)追索的訴訟時(shí)效為三年，自債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損之日起計(jì)算。若公司注銷導(dǎo)致債權(quán)人無法主張權(quán)利，訴訟時(shí)效中止，自注銷登記之日起重新計(jì)算。例如，某公司2025年1月1日注銷，債權(quán)人甲公司于2025年10月1日知道權(quán)利受損，訴訟時(shí)效至2028年10月1日屆滿。

　　(二)證據(jù)收集規(guī)則

　　基礎(chǔ)合同證據(jù)：包括買賣合同、借款合同等，證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在。例如，某公司起訴債務(wù)人需提供《采購合同》及送貨單，證明債務(wù)人欠付貨款。

　　交易記錄證據(jù)：包括銀行流水、發(fā)票等，證明款項(xiàng)往來情況。例如，某公司需提供銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明已向債務(wù)人支付預(yù)付款但未獲退款。

　　清算文件證據(jù)：包括清算報(bào)告、債權(quán)人申報(bào)記錄等，證明清算程序合法性。例如，某公司清算組需提供《清算報(bào)告》，證明已通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

　　(三)管轄法院規(guī)則

　　根據(jù)《民事訴訟法》第二十三條，債權(quán)追索案件由被告住所地或合同履行地法院管轄。若合同約定仲裁條款，則需向約定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。例如，某公司與債務(wù)人約定由北京仲裁委員會仲裁，則需向該機(jī)構(gòu)提交仲裁申請。