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 　　公司清算期間合同處理：法律風(fēng)險與實務(wù)策略

　　2025年，公司清算期間合同處理成為優(yōu)化市場退出機(jī)制、保護(hù)交易安全的核心環(huán)節(jié)。據(jù)統(tǒng)計，2025年上半年全國法院受理的公司清算案件中，涉及合同糾紛的占比達(dá)68%，其中因合同解除、繼續(xù)履行引發(fā)的爭議占比超50%。本文結(jié)合《民法典》《企業(yè)破產(chǎn)法》及司法解釋，系統(tǒng)解析公司清算期間合同處理的法律規(guī)則與實務(wù)策略。

　　一、清算期間合同的分類處理規(guī)則

　　(一)已履行完畢合同的處理

　　權(quán)利義務(wù)終止：根據(jù)《民法典》第五百五十七條，合同履行完畢后，雙方權(quán)利義務(wù)終止，無需額外處理。例如，某企業(yè)與供應(yīng)商簽訂的原材料采購合同已按約交貨付款，清算期間無需重新審查。

　　質(zhì)量異議期延續(xù)：若合同約定質(zhì)量保證期，買方在清算期間仍可主張質(zhì)量瑕疵責(zé)任。例如，某設(shè)備采購合同約定2年質(zhì)保期，買方在清算期間發(fā)現(xiàn)設(shè)備故障，可要求賣方維修或賠償。

　　(二)正在履行合同的處理

　　清算組的決定權(quán)：清算組有權(quán)決定繼續(xù)履行或解除合同，但需遵循以下規(guī)則：

　　繼續(xù)履行條件：需保障合同相對方權(quán)益，提供必要擔(dān)保。2025年某案中，清算組決定繼續(xù)履行與客戶的加工合同，但未按約付款，法院判決清算組承擔(dān)違約責(zé)任。

　　解除合同程序：需書面通知對方，并承擔(dān)損害賠償責(zé)任。例如，某企業(yè)解除與員工的勞動合同，需按《勞動合同法》第四十七條支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

　　共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定：若繼續(xù)履行合同產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，可優(yōu)先清償。例如，某企業(yè)繼續(xù)履行與客戶的供貨合同，產(chǎn)生的運(yùn)輸費(fèi)、倉儲費(fèi)可認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)。

　　(三)尚未履行合同的處理

　　解除權(quán)行使：清算組可根據(jù)公司財產(chǎn)狀況決定解除合同。例如，某企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，決定解除與廣告公司的宣傳合同，避免擴(kuò)大損失。

　　損害賠償范圍：解除合同給對方造成的損失包括直接損失與可得利益損失，但不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失。例如，某企業(yè)解除與租賃方的場地租賃合同，需賠償租賃方裝修損失，但無需賠償預(yù)期經(jīng)營利潤。

　　二、清算期間合同處理的特殊規(guī)則

　　(一)涉外合同的法律適用

　　意思自治原則：涉外合同當(dāng)事人可協(xié)議選擇合同適用的法律。例如，某企業(yè)與美國公司簽訂的進(jìn)出口合同約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)，清算期間發(fā)生爭議，應(yīng)按CISG規(guī)則處理。

　　最密切聯(lián)系原則：若未選擇法律，適用與合同有最密切聯(lián)系的法律。例如，某企業(yè)與德國公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，主要履行地在中國，應(yīng)適用中國法律。

　　(二)格式合同的效力審查

　　免責(zé)條款無效情形：根據(jù)《民法典》第四百九十七條，格式合同中免除己方責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的條款無效。例如，某企業(yè)與消費(fèi)者的服務(wù)合同約定“清算期間不承擔(dān)任何責(zé)任”，該條款因排除消費(fèi)者主要權(quán)利而無效。

　　提示義務(wù)履行：提供格式合同的一方需履行提示說明義務(wù)，否則對方可主張條款不成為合同內(nèi)容。例如，某企業(yè)與員工的勞動合同中約定“清算期間工資減半”，但未以顯著方式提示，員工可主張該條款無效。

　　三、清算期間合同處理的實務(wù)風(fēng)險防控

　　(一)清算組的履職風(fēng)險

　　決策程序合規(guī)：清算組決定繼續(xù)履行或解除合同，需經(jīng)債權(quán)人會議表決通過。例如，某企業(yè)清算組未經(jīng)表決擅自解除重大合同，法院判決其行為無效。

　　證據(jù)留存義務(wù)：清算組需留存合同處理的相關(guān)證據(jù)，包括通知函、會議紀(jì)要、賠償協(xié)議等。例如，某企業(yè)解除與供應(yīng)商的合同，但未留存通知證據(jù)，供應(yīng)商主張未收到通知，法院判決企業(yè)承擔(dān)繼續(xù)履行責(zé)任。

　　(二)合同相對方的救濟(jì)途徑

　　債權(quán)申報權(quán)利：合同相對方可在清算期間申報債權(quán)，參與破產(chǎn)財產(chǎn)分配。例如，某企業(yè)解除與客戶的銷售合同，客戶可申報未受清償?shù)呢浛顐鶛?quán)。

　　衍生訴訟權(quán)利：若對清算組的決定有異議，合同相對方可提起債權(quán)人會議決議撤銷之訴或管理人責(zé)任糾紛之訴。例如，某企業(yè)清算組拒絕繼續(xù)履行與員工的勞動合同，員工可提起勞動爭議仲裁，要求確認(rèn)勞動合同有效。

　　結(jié)語：合同清算制度的未來展望

　　隨著《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂草案的審議，2025年合同清算制度將進(jìn)一步完善涉外合同處理、格式合同審查等規(guī)則。對于市場主體而言，需建立三大風(fēng)險防控機(jī)制：

　　事前預(yù)防：在合同中約定清算期間的處理規(guī)則，如繼續(xù)履行條件、解除通知方式等。

　　事中管控：清算組應(yīng)建立合同處理臺賬，記錄決策程序、通知情況、賠償金額等。

　　事后救濟(jì)：合同相對方應(yīng)及時行使債權(quán)申報、訴訟等權(quán)利，避免超過時效期間。

　　在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的背景下，唯有堅持法治化、市場化原則，方能實現(xiàn)合同清算制度的社會價值最大化。