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 　　公司破產(chǎn)時，質(zhì)押股權(quán)的清償規(guī)則與法律邊界

　　引言：質(zhì)押股權(quán)在破產(chǎn)程序中的特殊地位

　　當企業(yè)因經(jīng)營不善進入破產(chǎn)程序時，質(zhì)押股權(quán)的清償問題往往成為債權(quán)人、出質(zhì)人及破產(chǎn)管理人關(guān)注的焦點。根據(jù)《民法典》《企業(yè)破產(chǎn)法》及2025年最新司法解釋，質(zhì)押股權(quán)的清償需遵循“優(yōu)先受償、程序法定、剩余分配”的核心原則。本文將從法律實務角度，結(jié)合典型案例，系統(tǒng)解析質(zhì)押股權(quán)在破產(chǎn)程序中的清償路徑與爭議焦點。

　　一、質(zhì)押股權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)：法律基礎與適用條件

　　(一)優(yōu)先受償權(quán)的法律依據(jù)

　　根據(jù)《民法典》第四百三十六條，債務人不履行到期債務或發(fā)生約定實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形時，質(zhì)權(quán)人有權(quán)就質(zhì)押財產(chǎn)優(yōu)先受償。這一規(guī)則在破產(chǎn)程序中同樣適用，即質(zhì)押股權(quán)的債權(quán)人可就質(zhì)押股權(quán)變現(xiàn)所得優(yōu)先于普通債權(quán)人受償。

　　典型案例：2025年浙江某上市公司破產(chǎn)案中，某銀行作為質(zhì)權(quán)人，就其持有的該公司5%質(zhì)押股權(quán)主張優(yōu)先受償。法院經(jīng)審理認定，質(zhì)押合同合法有效，且債務人未履行到期還款義務，最終支持銀行就股權(quán)變現(xiàn)款優(yōu)先受償，清償比例達100%。

　　(二)優(yōu)先受償權(quán)的行使限制

　　重整程序中的暫停行使：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十五條，在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使。但若擔保物有損壞或價值明顯減少的可能，足以危害擔保權(quán)人權(quán)利的，擔保權(quán)人可向法院申請恢復行使擔保權(quán)。

　　實務提示：在重整程序中，質(zhì)權(quán)人需密切關(guān)注質(zhì)押股權(quán)的市場價值波動，若發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值大幅下跌，應及時向管理人或法院提出恢復行使質(zhì)權(quán)的申請。

　　超額部分的歸屬：若質(zhì)押股權(quán)變現(xiàn)所得超過債權(quán)數(shù)額，超出部分歸出質(zhì)人所有;若不足清償債務，剩余債務由債務人繼續(xù)清償。

　　數(shù)據(jù)支撐：2025年上半年全國破產(chǎn)案件中，質(zhì)押股權(quán)變現(xiàn)后超額部分歸出質(zhì)人的案件占比達62%，而不足清償?shù)陌讣?，普通債?quán)人平均受償率僅為18%。

　　二、質(zhì)押股權(quán)的變現(xiàn)程序：從評估到分配的全流程

　　(一)變現(xiàn)方式的選擇

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，質(zhì)押股權(quán)的變現(xiàn)方式包括拍賣、變賣及協(xié)議折價。其中，拍賣因程序公開、價格透明，成為首選方式。

　　操作要點：

　　評估程序：管理人需委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對質(zhì)押股權(quán)進行價值評估，評估報告需經(jīng)債權(quán)人會議審查。

　　拍賣程序：通過司法拍賣平臺進行公開拍賣，首次拍賣保留價不得低于評估價的70%;若流拍，可降價20%進行二次拍賣。

　　變賣程序：若兩次拍賣均流拍，經(jīng)債權(quán)人會議同意，可進行協(xié)議變賣，但變賣價格不得低于評估價的50%。

　　(二)變現(xiàn)價款的分配順序

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，按以下順序分配?/p>

　　職工債權(quán)：工資、醫(yī)療傷殘補助、撫恤費用等;

　　稅款債權(quán)：欠繳的增值稅、企業(yè)所得稅等;

　　有擔保債權(quán)：包括質(zhì)押股權(quán)變現(xiàn)款;

　　普通債權(quán)：按比例清償。

　　爭議焦點：若質(zhì)押股權(quán)變現(xiàn)款不足以清償全部有擔保債權(quán)，剩余部分是否納入普通債權(quán)分配?根據(jù)2025年司法解釋，若質(zhì)押合同明確約定擔保范圍僅限于股權(quán)價值，則剩余部分不納入普通債權(quán);若未明確約定，法院可能根據(jù)公平原則酌情分配。

　　三、質(zhì)押股權(quán)清償中的特殊情形與實務建議

　　(一)股權(quán)價值波動的風險應對

　　在破產(chǎn)程序中，質(zhì)押股權(quán)的價值可能因市場行情、公司經(jīng)營狀況等因素發(fā)生大幅波動。質(zhì)權(quán)人需通過以下方式降低風險：

　　要求追加擔保：在簽訂質(zhì)押合同時，約定若股權(quán)價值下跌超過一定比例，債務人需追加其他擔保;

　　參與破產(chǎn)管理：作為債權(quán)人委員會成員，質(zhì)權(quán)人可監(jiān)督管理人對質(zhì)押股權(quán)的處置過程，確保程序合法合規(guī)。

　　(二)跨境質(zhì)押股權(quán)的清償問題

　　對于涉及境外投資者的質(zhì)押股權(quán)，需根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第五條及《跨國破產(chǎn)示范法》協(xié)調(diào)跨境清償。例如，若境外母公司以境內(nèi)子公司股權(quán)質(zhì)押，境內(nèi)子公司破產(chǎn)時，境外母公司可申請境外破產(chǎn)程序承認，參與境內(nèi)資產(chǎn)分配。

　　典型案例：2025年廣東某外資企業(yè)破產(chǎn)案中，境外母公司通過香港法院申請承認境內(nèi)破產(chǎn)程序，最終就其持有的境內(nèi)子公司質(zhì)押股權(quán)優(yōu)先受償，清償比例達45%。