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 　　公司解散時，債權(quán)債務(wù)如何“安全著陸”?——2025年最新清算程序與風(fēng)險防范指南

　　2025年，隨著《公司法》修訂及司法解釋的完善，公司解散與清算程序進一步規(guī)范，但實踐中仍存在大量因未依法清算導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的案例。例如，某科技公司在未通知債權(quán)人的情況下完成簡易注銷，最終股東被判對300萬元債務(wù)承擔連帶責任。本文結(jié)合最新法律法規(guī)與典型案例，系統(tǒng)梳理公司解散時債權(quán)債務(wù)處理的法定流程與風(fēng)險防控要點，為市場主體提供可操作的合規(guī)指南。

　　一、解散清算的法定程序：從“啟動”到“終結(jié)”的六步法

　　根據(jù)《公司法》第183條及《公司法司法解釋二》，公司解散后必須依法清算，否則清算義務(wù)人將承擔民事甚至刑事責任。具體流程如下：

　　成立清算組

　　時限要求：解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　組成規(guī)則：

　　有限責任公司：由股東組成;

　　股份有限公司：由董事或股東大會確定的人員組成;

　　逾期未成立：債權(quán)人可申請法院指定第三方機構(gòu)(如律師事務(wù)所)強制清算。

　　案例警示：2025年某貿(mào)易公司因股東矛盾拖延清算，法院最終指定清算組并追究控股股東怠于履職的賠償責任。

　　通知與公告?zhèn)鶛?quán)人

　　通知方式：清算組需書面通知已知債權(quán)人，并在全國或省級報紙上公告(公告期45日)。

　　法律后果：未履行通知義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未申報債權(quán)的，清算組成員需對損失承擔賠償責任。

　　實務(wù)建議：建議采用“書面通知+多渠道公告”模式，例如在公司官網(wǎng)、行業(yè)平臺同步發(fā)布公告。

　　債權(quán)申報與登記

　　申報期限：債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，或自公告之日起45日內(nèi)申報債權(quán)。

　　審核要點：清算組需核對債權(quán)證明材料(如合同、發(fā)票)，對有爭議的債權(quán)可提請法院確認。

　　風(fēng)險點：若清算組擅自認可虛假債權(quán)，可能因損害其他債權(quán)人利益被追責。

　　清理財產(chǎn)與編制報表

　　財產(chǎn)范圍：包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等，需制作資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　特殊處理：

　　賬外資產(chǎn)：清算組需追回股東侵占的財產(chǎn);

　　抵押財產(chǎn)：優(yōu)先清償?shù)盅簷?quán)人后，剩余部分納入普通債權(quán)分配。

　　制定清算方案與清償順序

　　法定順序：

　　清算費用(如公告費、律師費);

　　職工工資、社保及補償金;

　　稅款;

　　普通債權(quán)。

　　比例分配：若財產(chǎn)不足清償全部債務(wù)，普通債權(quán)人按比例受償。

　　案例參考：2025年某制造企業(yè)清算時，優(yōu)先支付職工補償金后，剩余財產(chǎn)按債權(quán)比例分配，債權(quán)人無異議。

　　注銷登記與終止主體資格

　　提交材料：清算報告、股東會決議、稅務(wù)注銷證明等。

　　公告終止：登記機關(guān)核準注銷后，需公告公司終止，避免后續(xù)法律糾紛。

　　二、簡易注銷的“雙刃劍”：便利與風(fēng)險并存

　　2025年簡易注銷程序進一步簡化，但適用條件嚴格，需滿足以下要求：

　　適用主體：未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償全部債務(wù)的公司;

　　承諾要求：全體股東簽署《承諾書》，聲明“公司債務(wù)已清算完畢”;

　　公告期限：通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告20日，無異議后方可注銷。

　　法律風(fēng)險：若股東虛假承諾，債權(quán)人可依據(jù)《公司法》第240條追究其連帶責任。例如，2025年濟南市槐蔭區(qū)法院審理的某勞務(wù)公司案中，股東李某在明知存在3萬元未清償債務(wù)的情況下完成簡易注銷，最終被判返還勞務(wù)費并支付利息。

　　合規(guī)建議：

　　慎用簡易注銷，優(yōu)先選擇普通清算程序;

　　若必須簡易注銷，需提前與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)清償方案;

　　保留債務(wù)清償憑證(如轉(zhuǎn)賬記錄、和解協(xié)議)，以備核查。

　　三、清算義務(wù)人的法律責任：從“有限責任”到“無限連帶”

　　清算義務(wù)人(如股東、董事)未依法履職的，可能承擔以下責任：

　　賠償責任

　　情形：因怠于清算導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、滅失或賬冊丟失;

　　案例：2025年某科技公司股東未在法定期限內(nèi)清算，導(dǎo)致主要財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，法院判決股東對公司100萬元債務(wù)承擔連帶責任。

　　行政處罰

　　情形：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后繼續(xù)經(jīng)營;

　　后果：工商部門可沒收違法所得，并處以罰款。

　　刑事責任

　　罪名：妨害清算罪(《刑法》第162條);

　　量刑：對直接責任人員處5年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金。

　　風(fēng)險防控：

　　制定清算計劃時明確時間表與責任人;

　　委托專業(yè)機構(gòu)(如會計師事務(wù)所)審計財產(chǎn)與賬冊;

　　定期向股東會匯報清算進展，留存書面記錄。

　　結(jié)語

　　公司解散并非“一注了之”，而是法律義務(wù)與責任的集中體現(xiàn)。2025年司法實踐強調(diào)“清算義務(wù)剛性化”，市場主體需摒棄“逃廢債”思維，通過合規(guī)清算實現(xiàn)債權(quán)債務(wù)的“安全著陸”。唯有如此，方能在退出市場時維護商業(yè)信譽，避免法律風(fēng)險。